審計委員會

本公司每屆審計委員會，由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人具備會計或財務專長。

第二屆審計委員會成員

召集人：賴明陽獨立董事
委員：巫立宇獨立董事、陳俊仲獨立董事

審計委員會職權事項

依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

● 內部控制制度有效性之考核。
● 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
● 涉及董事自身利害關係之事項。
● 重大之資產或衍生性商品交易。
● 重大之資金貸與、背書或提供保證。
● 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
● 簽證會計師之委任、解任或報酬。
● 財務、會計或內部稽核主管之任免。
● 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
● 其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會至少每季召開一次，2024年於12/20、11/12、08/09、05/13、03/12、01/25共召開6次會議，2023年於12/21、11/06、09/18、08/10、05/18、05/11、03/22共召開7次會議，並將審議通過議案提交董事會決議。

審計委員會年度工作重點

● 審閱財務報表。
● 稽核及會計政策與程序。
● 內部控制制度暨相關之政策與程序。
● 重大之資產交易。
● 涉及董事自身利害關係之事項。
● 法規遵循。
● 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量。
● 簽證會計師之委任、解任或報酬。
● 審計委員會職責履行情形等。

(一) 審閱財務報表

董事會造送民國112年度營業報告書、個體財務報表、合併財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所林素雯會計師及劉慧媛會計師查核完竣並出具無保留意見之查核報告。

上述營業報告書、個體財務報表、合併財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不符。

(二) 考核內部控制制度的有效性

審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師，以及管理層的定期報告。

(三) 簽證會計師之委任、解任、報酬、獨立性及績效評量

審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責，以確保財務報表的公正性。本委員會於113年3月12日通過本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案、112年度會計師查核簽證及提供其他服務報酬更正案、預先核准113年非確信服務清單及其獨立性評估案。

有關本委員會運作情形，請參閱本公司各年度年報及本網站。

薪資報酬委員會

薪資報酬委員會每年至少召開二次，2024年於12/20、08/09、3/12共召開三次，2023年12/21、03/22共召開2次，並將通過議案提交董事會討論。

(一) 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

(二) 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

永續發展委員會

永續發展委員會成員

主席：賴明陽獨立董事
成員：巫立宇獨立董事、陳俊仲獨立董事

本公司於112/12/21成立永續發展委員會，由全體獨立董事組成，其中委員會召集人賴明陽具備永續發展、公司治理、財務及審計專長，符合本委員會所需之專業能力，負責本公司永續發展各項工作之推動。

永續發展委員會組織圖

永續發展委員會每年至少召開一次會議，2024年於12/20共召開1次，並將會議要點向董事會報告。

永續發展委員會工作要點

(1) 永續發展政策之訂定。
(2) 永續發展年度計畫及策略方向之訂定。
(3) 永續發展執行情形與成效之追蹤與檢視，並向董事會報告。
(4) 其他永續發展相關事項之決定。

主要負責結合集團營運策略，制定及實施集團ESG相關發展計劃，監督本集團的ESG相關表現、策略、政策、目標、法規及年度進展。負責協調ESG委員會、內部業務部門及職能部門之間的資源整合。

ESG工作小組

隸屬ESG委員會，由ESG負責人領導，負責落實ESG相關的標準及措施，識別重大ESG議題、進行差距分析以及實施改進議案。協助所有廠區響應本集團內的重大ESG議題，回覆客戶與第三方的ESG評估。主要負責制定本集團的ESG組織架構、ESG政策，並建立與利害關係人的溝通和協調渠道。評估ESG相關風險並提供解決方案，以加強公司應對該等風險的能力。

ESG委員會三個工作小組，負責執行ESG方面的事務，分別為環境工作小組、社會工作小組及治理工作小組，設定短期、中期及長期目標，並與不同的廠區及部門聯絡，執行ESG專案。

推動永續發展執行情形

 2024推動永續發展執行情形

功能性委員會運作情形

審計委員會

 2024年審計委員會運作情形
 2023年審計委員會運作情形

薪資報酬委員

 2024年薪資報酬委員會運作情形
 2023年薪資報酬委員會運作情形

永續發展委員

 2024年永續發展委員會運作情形

風險管理委員

 2024年風險管理委員會運作情形

風險管理及運作情形

風險管理政策與程序

為確保本公司風險管理作業具備明確指引並有效控管風險，本公司於 2023 年訂立《風險管理政策與程序》，並定期檢視政策內容並結合風險評估，以確保其適切性並支援全面的風險管控。

本公司每年定期由各部門主管進行風險因子鑑別，藉以辨識可能影響企業永續發展的相關風險，篩選出風險管理範疇，並依據最新內部稽核之發展要求及準則要求，監測潛在風險並實行預防措施，以強化風險管理;針對各向風險擬定風險管理策略，涵蓋管理目標、組織架構、權責歸屬及風險管理程序等機制並落實執行，將因業務活動所產生的各項風險控制在可接受的範圍。

風險管理範疇

為確保本公司正常營運以達成企業之永續經營，本公司以積極並具成本效益的方式，整合並管理所有對營運及獲利可能造成影響之各種策略、營運、財務及危害性等潛在的風險，透過定期的集團風險評估，以風險矩陣圖瞭解風險事件發生的頻率及對公司營運衝擊的嚴重度，定義風險的優先順序與風險等級，並依風險等級採取對應的風險管理策略。

風險管理組織架構

董事會

董事會為風險管理之最高決策及監督單位，負責核定本公司 風險管理政策與架構，並監督風險管理機制之有效運作。

審計委員會

由審計委員會負責風險險管理，成員共三位皆為獨立董事由董事會決議委任。

委員會之職權包含審查風險管理政策與架構、風險胃納或容忍度、審查重大風險議題之管理報告，及適時向董事會報告風險管理運作情形視需要得隨時召開會議。

高階管理會議

本公司風險管理小組由最高管理階層及各單位主管組成，蒐集內外部議題及利害關係人關注議題，進行議題的風險評估，擬定重大風險的改進目標及行動方案。

主要職責包含擬訂風險管理政策與架構、訂定風險容忍度及目標。執行董事會決策、統籌資源有效配置、監督管理公 司整體風險。建立風險管理文化。

文件管制中心負責風險管理作業程序書之制定、修訂及廢止，負責統整各項風險管理相關事務外，一般性質之營運風險由各業務單位負責最初之風險辨識、風險評估及風險控制，涉及重大風險之項目則分別根據其風險性質高低及金額高低，依本公司規定送呈各專案審議小組等進行審議，達規定標準者並送董事會核准。

各業務單位定期進行風險因子鑑別與風險控管，以促進風險管理組織之指揮調度、自我評估及執行等更有效率，並每年定期向董事會報告前年度風險評估情形與風險管理運作情形況。

運作情形

本公司風險管理流程包含風險辨識、風險衡量、風險回應、風險監控及風險管理資訊溝通與處理等要素，除透過跨部門溝通與資料蒐集彙整各項風險可能對本公司產生的整體影響外，亦將各項風險影響程度與本公司短中長期營運目標相互連結，以掌握本公司對於風險影響的承受度。

為落實風險管理機制，2024年12月30日展開風險評估作業，風險評估作業結果報告每年皆會定期呈報與審計委員會以及董事會，最新一次呈報日期為預計為2025年3月13日，呈報內容包括彙整2024公司所面臨之各項風險。

風險評估運作情形

 2024年風險評估運作情形

功能性委員會績效評估

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強功能性委員會運作效率。

本公司考量公司狀況與需要訂定績效評估之衡量項目，113年度功能性委員稽效評估包含薪資報酬委員會、審計委員會及永續發展委員會，含括下列五大面向：

(1) 對公司營運之參與程度。
(2) 功能性委員會職責認知。
(3) 提升功能性委員會決策品質。
(4) 功能性委員會組成及成員選任。
(5) 內部控制。

執行單位

本公司功能性委員會內部自評之執行單位為財務部，依評估指標之評分標準，記錄評估結果報告，送交董事會報告檢討、改進。

功能性委員會績效評估

113年度功能性委員會之職權及公司治理之規範有效運作，運作之效率與效果均給予正面優異之評價，評估結果為 "優"，並於114年03月13日向董事會報告，其評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考及未來遴選或提名時之參考依據。